中伦律师事务所王红燕：海外首店怎么开？暗藏哪些合规“杀阵”？

首页 > 展会资讯 来源：中国特许加盟展 2025-04-25

概述：在2025中国特许加盟大会&生活服务业发展大会与“中餐全球开店”联合主办的“餐饮品牌出海的机遇与风险深度剖析”专题论坛上，以《海外首店怎么开》为主题，详解中国餐饮品牌出海的高效路径，以及值得关注的六大合规“杀阵”。

近日，中伦律师事务所合伙人王红燕律师基于多年深耕跨境投资并购、合规和调查等领域的实践经验，在2025中国特许加盟大会&生活服务业发展大会与“中餐全球开店”联合主办的“餐饮品牌出海的机遇与风险深度剖析”专题论坛上，以《海外首店怎么开》为主题，详解中国餐饮品牌出海的高效路径，以及值得关注的六大合规“杀阵”。

以下为演讲精选内容：

我服务于特许连锁企业多年，在职业生涯的前10年，面向的主要是来华发展特许经营的国外品牌；接下来的10年，陪伴许多国内品牌从50家、100家发展到了万店规模乃至上市；近5年开始帮助连锁品牌出海。职业发展的三个阶段对应着中国品牌走过的三个阶段，一开始我们向国际品牌学习，后来我们积累了丰富的本土经验，现在随着中国文化的输出，很多餐饮企业作为先行者走向了海外。

海外首店去哪儿开？怎么开？

中餐和茶饮品牌海外首店地域分布广泛。北美市场主要聚焦美国和加拿大，东亚市场聚焦日本和韩国，东南亚市场有新加坡、越南、马来西亚、印尼，中东市场有沙特和阿联酋，大洋洲市场主要是澳大利亚，欧洲市场包括英国、法国、荷兰……上述国家都是出海的热门目的地，其中，首店在东南亚和北美市场分布尤为集中。

我们眼前所看到的门店，其实只是首店的冰山一角，其背后有着非常复杂的体系支撑，包括授权体系、运营体系等等。那么，海外首店怎么开呢？

我们首先将其分为轻资产、重资产这两种模式，有的品牌最初以加盟模式出海，相当于轻资产模式先行，后来发现还是需要自身投入，又转向了重资产模式。

就轻资产模式而言，又分为区域开发和跨境单店许可模式。区域开发模式也就是把这个国家的特许权交给认可的代理商，由其发展下一级的门店。品牌与代理商之间是合同关系，约定在几年内必须开多少家店。如果代理商基于成本考量，在管理和风控上没有完全遵守相关标准，就需要收回代理权，未来可能会带来一些问题。而跨境单店许可在特许经营领域较为普遍，很多国家在法律法规方面都不排斥这种模式。

重资产模式对供应链要求很高。例如，有些情况下必须要有中央厨房，如果难以从0开始在当地建设供应链体系，很多品牌会考虑采用合资的方式，选择合适的当地合作伙伴，借助其成熟的供应链、完善的食安系统，以及经验和资源优势，设立合资公司“走出去”。还有品牌选择了收购的方式，这就需要完整地做好所在国家门店的尽调，包括对整个体系、知识产权、原有客户情况和供应链的尽调。

最合适的模式因品牌而异。每个公司都有着自己的基因、文化、资金规划和未来布局，在供应链、人才团队上也存在能力差异，各方面因素共同决定了出海路径。

在进行出海的系统性规划时，可以考虑将海外总部或跨国公司总部设在新加坡或香港。为什么这样推荐呢？

以我个人情况为例，去香港可以实现当天来回，早上出发，下午跟香港同事在办公室开完会，晚上回家，效率非常高。香港还具有人才优势，当地人对大陆品牌的接受度很不错。此外，香港作为国际金融中心，对连锁企业来说是很好的上市地点，同时也是拓展国际化版图的重要里程碑。

新加坡也具备显著优势，一方面，在全球范围内，与其签署避免双重征税协定的国家数目要比香港多出很多；另一方面，为了吸引全球企业总部落户，新加坡政府推出了“国际总部奖（International Headquarters Award）”政策，为符合条件的企业提供15%甚至最高可达5%的优惠税率。

具体来看，如果企业想要开美国首店，如何建立合适的架构？对监管、地缘政治、品牌基因、团队国际化能力、供应链等因素进行综合考虑，可以通过香港或新加坡公司全资控股美国公司，再到所在地设立合资公司，品牌放在另外一个离岸中心。通过品牌和资本的双重架构形式进入美国，可以解决很多风险隔离问题，更好地与当地合作伙伴协同深耕市场。

警惕海外首店合规“杀阵”

值得注意的是，品牌出海面临合规“杀阵”的挑战。据统计，2023年因合规瑕疵导致首店项目夭折的案例激增了47%，集中在知识产权、数据合规、劳动用工、食品安全、消费者保护、国际贸易和海关等方面。

首店是品牌形象的展示，如果首店不成功，会造成品牌形象受损。因此，在出海之前，首先要了解所在国的法律法规要求，而特许经营模式的企业还需要关注这方面的监管措施。例如，美国的信息披露规则非常严格，特许经营披露文件（FDD）中必须包含已经解约的加盟商解约原因以及相应的财务数据。

先从知识产权合规问题来看，我们要把全球目标市场的知识产权都梳理一遍，确认是否已经注册完备、充分。东南亚长期以来是抢注的高发区，像泰国的“山寨瑞幸”商标侵权案就打了很久，一开始抢注者甚至以权利人的身份起诉瑞幸，并且索赔金额非常高。其他国家同样存在抢注问题，像美国知名品牌汉堡王在印度就被抢注了，印度法院经过多年的审理，最终裁决商标属于印度汉堡王。知识产权背后是市场争夺，我们一定要做好前瞻布局，否则时间、法律成本非常高。

第二点是数据合规。我们梳理全球连锁品牌数据合规处罚案例发现，很多知名的品牌，包括麦当劳、星巴克都因此被处罚过。我国数据领域的法律法规充分涵盖了数据采集、数据管理、数据跨境流动等方面，但目前基本上以约谈为主，处罚相对较少。而欧盟、美国对数据合规的要求非常高，如果一开始没有做好合规，未来生意做大了，收集的客户数据变多，背后潜藏着受到处罚的风险。

第三点是海外消费者保护。去年某茶饮品牌在马来西亚邀请网红做推广，为了更好的宣传效果，把抽奖活动的重磅奖品优先分配给网红，导致当地消费者发起抵制，严重影响了品牌美誉度，不得不为此致歉。美国对消费者的重视程度也非常高，建立了消费者保护组织、消费者集体诉讼制度等。以特殊群体消费者为例，《美国残疾人法案》涉及餐厅有没有配备残疾人专用的设施，保障其享有平等就餐权利，以及点餐不受任何限制，这些都需要我们特别关注。

第四点是食品安全，这通常还涉及到品牌总部与加盟商的责任划分。上世纪90年代美国发生了一起经典案件——麦当劳热咖啡烫伤老人。当时提供服务的是加盟店，但服务标准是总部制定的，最终法院判定总部与加盟商承担连带责任，赔偿80多万美金。美国对食品安全工作抓得非常细致，出海企业一定要提前做好警示与排查工作。

第五点是劳动合规。有很多经营者拿着十年签、旅游签去海外开店，实际上并不合规。我们以什么样的合法身份出海，这是未来要关注的一个合规点。例如，赴美经营建议取得L1签证，这个签证并不复杂，是专为跨国公司调派人员设置的，分为管理人员和技术人员。还要注意禁止歧视的法律法规，美国的《民权法案》规定不得基于种族、肤色、宗教信仰、性别、国籍、年龄等因素，对求职者或雇员实行差别对待。

第六点是国际贸易和海关合规。出海开店要考虑到复杂的地缘政治环境，以美国为例，《美国优先投资政策》必然会对餐饮企业产生影响，因为食品供应这个分类被列入其中了，未来需要持续关注政策变化。作为国际化企业，我们要实现双向合规，不仅在本土要合规，出海还要在当地做好合规，这是我们的义务和责任。

最后，出海一定要转变观念。很多企业都追求股东利益最大化，其实利益相关方的利益也非常重要。作为餐饮从业者，我们去海外要树立ESG观念，把利益相关者紧密结合起来，这样才能最终实现真正的利益最大化。